La circolare MIMIT del 19/03/2025 relativa all’obbligo di comunicazione dell’indirizzo PEC degli amministratori di società entro il 30 giugno 2025,  fornisce un’analisi dettagliata dei nuovi obblighi introdotti dalla Legge di Bilancio 2025 (L. n. 207/2024) in merito alla comunicazione dell’indirizzo di Posta Elettronica Certificata (PEC) degli amministratori di società al Registro delle Imprese. La circolare del Ministero fornisce importanti chiarimenti sull’ambito di applicazione, le modalità e le tempistiche di tale adempimento.

1. Estensione dell’Obbligo:

• La Legge di Bilancio 2025 ha modificato l’art. 5, co. 1, del DL n. 179/2012, estendendo agli amministratori di società l’obbligo di indicare un “domicilio digitale” (definito dall’art. 1, co. 1, lett. n-ter del D.Lgs. 82/2005, e da intendersi come indirizzo PEC) al Registro delle Imprese. Questo obbligo originariamente riguardava le imprese costituite in forma societaria (art. 16, co. 6, DL n. 185/2008) e le imprese individuali di nuova iscrizione.
• Come chiarito dal MIMIT, l’obbligo si applica retroattivamente anche alle società costituite prima del 1° gennaio 2025, le quali dovranno adempiere entro il 30 giugno 2025.
• Per le società costituite a partire dal 2025, l’adempimento deve essere assolto in sede di iscrizione al Registro delle Imprese.

1. “il MIMIT, in una recente Nota, ha chiarito che l’obbligo di iscrivere la PEC degli amministratori al Registro delle imprese previsto dalla legge di bilancio 2025: – si applica anche alle società costituite prima del 1/01/2025 (il cui adempimento deve avvenire entro il 30/06/2025)”

Soggetti Obbligati:

• L’obbligo riguarda tutte le forme societarie che svolgono attività imprenditoriale, incluse:

• Società di persone (anche le società semplici esercenti attività agricola).

• Società di capitali (anche le società di mutuo soccorso).

• Reti d’impresa che istituiscono un fondo comune e svolgono attività commerciale rivolta ai terzi (“reti soggetto”).

Soggetti esclusi:

1. • società semplici (non agricole).

   • consorzi (con attività esterna o interna).

   • società consortili.

   • enti commerciali (non costituiti in forma societaria).

   • enti non commerciali (anche con attività commerciale non prevalente).

2. Definizione di “Amministratore”:

• Il MIMIT interpreta il termine “amministratori” in senso estensivo, riferendosi a qualsiasi soggetto che compie attività gestoria dell’impresa, a cui formalmente compete il potere di gestione degli affari sociali, con le connesse funzioni di dirigenza ed organizzazione.
• Sono inclusi i liquidatori della società.
• L’obbligo non riguarda i “consiglieri” (con mero potere di controllo), ma solo gli amministratori delegati. Tuttavia, se lo statuto non prevede deleghe, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione sono tenuti alla comunicazione.
• L’obbligo si applica anche qualora l’amministratore sia una persona giuridica.
• In presenza di una pluralità di amministratori, ciascuno di essi deve comunicare un proprio indirizzo PEC personale.

1. “La Nota del MIMIT ritiene che l’accezione “amministratori” vada interpretata in via estensiva, nel senso di fare riferimento a qualsiasi soggetto che compie attività gestoria dell’impresa, a “cui formalmente compete il potere di gestione degli affari sociali, con le connesse funzioni di dirigenza ed organizzazione”.”
2. Indirizzo PEC Ammesso:

• Non vi sono limitazioni specifiche sull’indirizzo PEC scelto dall’amministratore.
• Il MIMIT vieta espressamente l’utilizzo dell’indirizzo PEC della società per adempiere all’obbligo degli amministratori. Ciò è motivato dalla necessità di garantire un canale di comunicazione diretto ed esclusivo con ciascun amministratore per i soggetti terzi legittimamente interessati.
• Questa interpretazione è coerente con la Direttiva MISE 22/05/2015, che stabilisce che l’indirizzo PEC comunicato per l’iscrizione dell’impresa deve essere nella titolarità esclusiva della stessa.
• Le società che avessero precedentemente comunicato il medesimo indirizzo PEC sia per la società che per gli amministratori dovranno adeguarsi alle nuove disposizioni entro il 30 giugno 2025.
• Un amministratore che ricopre tale carica in diverse imprese può utilizzare lo stesso indirizzo PEC per tutte le comunicazioni.

1. “N.B.: secondo il MiMit però tale interpretazione sarebbe foriera di molteplici complicazioni e poco in linea con la ratio della norma, tesa a garantire la conoscibilità di un recapito PEC proprio ed esclusivo dell’amministratore da parte di tutti i soggetti terzi che possano avere legittimamente interesse ad un canale di comunicazione diretto e formale.”
2. Imposta di Bollo e Diritti di Segreteria:

• L’esenzione da imposta di bollo e diritti di segreteria prevista dalla norma si riferisce testualmente alla sola iscrizione della PEC dell’impresa.
• Tuttavia, il MIMIT ritiene che tale esenzione operi anche in relazione alla comunicazione/variazione degli indirizzi PEC degli amministratori.

1. “Il MiMit ritiene, tuttavia, che essa operi anche in relazione alla comunicazione/variazione degli indirizzi PEC degli amministratori.”
2. Decorrenza dell’Obbligo di Comunicazione:

• Imprese costituite dopo il 1° gennaio 2025 (o con domanda di iscrizione successiva a tale data): l’obbligo di comunicazione della PEC dell’amministratore coincide con il deposito della domanda di iscrizione nel Registro delle Imprese.
• Società già costituite al 1° gennaio 2025: il termine per l’adempimento è fissato al 30 giugno 2025, salvo il caso in cui intervenga una nuova nomina o un rinnovo della carica in data antecedente, nel qual caso la comunicazione dovrà avvenire contestualmente a tale iscrizione.

1. “Per le società già costituite antecedentemente al 1/01/2025 il MiMit ha ritenuto che il termine per l’adempimento:  cada al 30 giugno 2025, nella generalità dei casi  oppure contestualmente all’iscrizione di una nuova nomina o del rinnovo della carica, laddove avvenga in data antecedente al 30/06/2025.”
2. Omissione della Comunicazione:

• L’omessa comunicazione della PEC dell’amministratore, essendo un elemento informativo necessario per legge, impedisce la positiva conclusione dell’iter istruttorio della domanda presentata dall’impresa (iscrizione della società o comunicazione di nomina/rinnovo di un amministratore).
• In tali casi, la Camera di Commercio (CCIAA) richiederà il dato mancante, che dovrà essere fornito entro un termine non superiore a 30 giorni, pena il rigetto della domanda.

1. “L’omissione comunicazione della Pec dell’amministratore, in quanto elemento informativo necessario per espressa previsione di legge, impedisce la positiva conclusione dell’iter istruttorio della domanda presentata dall’impresa…”
2. Sanzioni:

• La nuova disciplina non prevede specifiche sanzioni per la mancata comunicazione.
• Il MIMIT ritiene che, in applicazione dell’art. 2630 c.c., possa essere applicata una sanzione pecuniaria da €. 103 a €. 1.032 per amministratore in caso di omessa o tardiva comunicazione.
• È prevista la riduzione della sanzione ad un terzo se la comunicazione avviene entro 30 giorni dalla scadenza.
• Non possono essere applicate, per estensione o analogia, le sanzioni previste dai commi 6-bis e 6-ter dell’art. 16 del DL 185/2008.

1. “Secondo il MiMit:  per la mancata comunicazione dell’indirizzo PEC dell’amministratore;  si può applicare l’art. 2630 c.c., che prevede la sanzione pecuniaria da €. 103 a €. 1.032 per amministratore.”

Conclusioni:

La Legge di Bilancio 2025 introduce un importante obbligo di comunicazione per gli amministratori di tutte le società esercenti attività imprenditoriale. La circolare del MIMIT fornisce chiarimenti essenziali sull’ambito di applicazione, definendo con precisione i soggetti obbligati, la nozione di “amministratore” e la necessità di comunicare un indirizzo PEC personale e distinto da quello della società. Le imprese, soprattutto quelle già costituite, dovranno prestare particolare attenzione alla scadenza del 30 giugno 2025 per adempiere a tale obbligo, evitando così possibili sanzioni pecuniarie ai sensi dell’art. 2630 c.c. È fondamentale che gli amministratori si dotino di un proprio indirizzo PEC e che le società verifichino e, se necessario, aggiornino le informazioni al Registro delle Imprese entro i termini stabiliti.