1. Termini per l’Approvazione del Bilancio:

• Termine Ordinario: L’assemblea dei soci per l’approvazione del bilancio 2024 deve essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio (generalmente il 30 aprile per esercizi “solari”).
• “Ai sensi degli artt. 2364 c.c. (Spa) e 2478-bis c.c. (Srl), la convocazione dell’Assemblea va effettuata: – caso ordinario: entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio”
• Termine “Lungo” (180 giorni): È possibile convocare l’assemblea entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio (generalmente il 29 giugno per esercizi “solari”) se previsto dallo statuto e in presenza di “particolari esigenze” connesse alla struttura e all’oggetto della società.
  • “in presenza di particolari esigenze: entro 180 giorni da tale chiusura, purché previsto dallo Statuto.”
• Il termine di 120/180 giorni si riferisce alla data della prima convocazione dell’assemblea.

2. Redazione e Deposito del Progetto di Bilancio:

• Il progetto di bilancio (Stato Patrimoniale, Conto Economico e Nota Integrativa), corredato dalla Relazione sulla Gestione (salvo esoneri) e dal Rendiconto Finanziario (salvo esoneri), è di competenza degli amministratori e non può essere delegato.
• Trasmissione all’Organo di Controllo: Se presente (Collegio Sindacale/Revisore/Società di Revisione), il progetto di bilancio e i relativi allegati devono essere trasmessi almeno 30 giorni prima della data della convocazione dell’assemblea. Questo termine è derogabile se l’organo di controllo rinuncia all’anticipo.
• “Ove la società sia soggetta al controllo contabile, il progetto di bilancio competo di tutti gli allegati: va comunicato almeno 30 giorni prima dell’assemblea dei soci convocata per l’approvazione al fine di consentire “osservazioni e proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione”.”
• Il mancato rispetto del termine di 30 giorni può rendere annullabile la delibera di approvazione se ha impedito all’organo di controllo di depositare la propria relazione.
• Deposito presso la Sede Sociale: Il progetto di bilancio, unitamente all’eventuale Relazione sulla Gestione e del Collegio Sindacale/Revisore, deve essere depositato presso la sede sociale nei 15 giorni antecedenti la data dell’assemblea e fino all’approvazione.
• “Posto che il progetto di bilancio deve rimanere depositato presso la sede sociale nei 15 giorni antecedenti alla convocazione dell’assemblea per l’approvazione”
• Il mancato o tardivo deposito comporta l’annullabilità della delibera di approvazione.
• La giurisprudenza ammette anche il deposito tramite e-mail se i documenti sono resi disponibili ai soci.
• I soci possono richiedere copia dei documenti depositati solo se la semplice visione non consente un’adeguata informazione.

3. Convocazione dell’Assemblea:

• Spa: La convocazione avviene mediante “avviso” pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale o su un quotidiano indicato nello statuto, almeno 15 giorni prima dell’assemblea. Per società non quotate, lo statuto può prevedere altri mezzi (fax, raccomandata, e-mail) purché garantiscano la prova di ricezione almeno 8 giorni prima.
• “SOCIETÀ PER AZIONI Gli amministratori convocano l’assemblea mediante “avviso” contenente l’indicazione (art. 2366 c.c.): del giorno, dell’ora e del luogo dell’adunanza § dell’elenco delle materie poste all’ordine del giorno”
• Srl: Le modalità di convocazione sono stabilite dallo statuto. In mancanza, la convocazione avviene mediante lettera raccomandata A/R spedita ai soci almeno 8 giorni prima dell’assemblea presso il domicilio risultante dal Registro delle Imprese.
• “In mancanza di tali disposizioni: la convocazione è effettuata mediante lettera Racc. A/R, da spedire ai soci almeno 8 giorni prima dell’adunanza presso il domicilio risultante dal “registro delle imprese”…”
• L’avviso di convocazione deve indicare giorno, ora, luogo e ordine del giorno (che nel caso di approvazione del bilancio include anche la destinazione del risultato d’esercizio).
• È possibile prevedere una seconda convocazione (o successive) nel caso in cui la prima non vada a buon fine per mancanza di quorum o altro motivo. Le modalità di riconvocazione dipendono da quanto previsto nello statuto.

4. Assemblea Totalitaria:

• L’assemblea è validamente costituita anche in assenza delle formalità di convocazione (assemblea totalitaria) se è rappresentato l’intero capitale sociale, partecipa la maggioranza dei componenti del CdA e dell’organo di controllo, e nessuno si oppone alla trattazione degli argomenti all’ordine del giorno. Questo vale con alcune differenze tra Spa e Srl (nella Srl è richiesta la presenza/informazione e assenso di tutti gli amministratori e i membri del collegio sindacale, se esistente).

5. Approvazione del Bilancio con Modalità “A Distanza”:

• Anche per l’approvazione del bilancio 2024 è possibile utilizzare modalità “a distanza” (già introdotte durante l’emergenza sanitaria), prorogate fino al 31/12/2025:
• Voto elettronico (e-mail) o per corrispondenza per tutte le società di capitali. In tal caso, l’assemblea può svolgersi tramite videoconferenza che garantisca l’identificazione e la partecipazione dei soci.
• Per le Srl, è possibile anche l’espressione del voto mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto. In quest’ultimo caso, il quorum deliberativo è del 50% del capitale sociale (salvo diverse previsioni statutarie) e non è previsto un quorum costitutivo.
• L’avviso di convocazione deve specificare tali modalità.

6. Mancata Approvazione del Bilancio:

• La mancata approvazione in prima convocazione può dipendere da mancanza di quorum costitutivo o deliberativo, mancata votazione o irregolarità della convocazione.
• Il protrarsi della mancata approvazione può portare alla messa in liquidazione della società per sopravvenuta impossibilità di perseguire l’oggetto sociale, deliberata dalla società o dal giudice.

7. Invalidità della Delibera di Approvazione:

• La delibera di approvazione del bilancio può essere annullabile (per vizi procedurali, entro 90 giorni dal deposito) o nulla (per gravi vizi di contenuto o mancanza di convocazione/verbale, entro 3 anni dal deposito).
• La giurisprudenza tende a considerare i vizi della Relazione sulla Gestione come causa di annullabilità e non di nullità della delibera di approvazione, a meno che tali irregolarità non compromettano la chiarezza e la veridicità del bilancio stesso.
• L’azione di impugnazione non può essere proposta dopo l’approvazione del bilancio dell’esercizio successivo.

8. Deposito del Bilancio Approvato:

• Entro 30 giorni dall’approvazione, gli amministratori devono depositare presso il Registro delle Imprese: copia del bilancio, Relazione sulla Gestione (se predisposta), Relazione dei Sindaci (se presenti) e verbale di approvazione dell’assemblea (per le Spa anche l’elenco dei soci).

9. Nomina dell’Organo di Controllo nelle Srl:

• In sede di approvazione del bilancio, le Srl devono valutare l’eventuale obbligo di nomina dell’organo di controllo se per due esercizi consecutivi (2023 e 2024) hanno superato almeno uno dei seguenti limiti: € 4.000.000 di ricavi, € 4.000.000 di totale attivo, 20 “occupati” (calcolati come media giornaliera).
• L’eventuale nomina deve avvenire entro 30 giorni dall’approvazione. In caso di inerzia, la società può essere diffidata dal Registro delle Imprese e segnalata al Tribunale. Un bilancio approvato senza la relazione dell’organo di controllo obbligatorio può essere nullo.

10. Sanzioni per Omessa Convocazione:

• L’omessa convocazione dell’assemblea entro i termini previsti dalla legge o dallo statuto comporta una sanzione amministrativa da € 1.032 a € 6.197 a carico di ciascun amministratore (o sindaco inadempiente).

11. Destinazione del Risultato d’Esercizio:

• Il progetto di bilancio deve proporre la destinazione dell’utile o della perdita. L’assemblea può deliberare l’accantonamento a riserve, il riporto a nuovo, la copertura di perdite pregresse o la distribuzione ai soci (la cui delibera va registrata entro 30 giorni con imposta fissa di € 200).
• In caso di perdite che intaccano il capitale sociale oltre i limiti di legge, gli adempimenti non possono essere differiti.

12. Riepilogo Scadenze (Esercizio Solare):

La circolare fornisce una tabella riassuntiva delle scadenze ordinarie e in caso di particolari esigenze per le diverse fasi dell’iter di approvazione del bilancio, inclusi i termini per la redazione, la trasmissione all’organo di controllo, il deposito, la convocazione dell’assemblea, la nomina dell’organo di controllo (se necessaria), la registrazione della delibera di distribuzione utili e il deposito del bilancio al Registro delle Imprese.

Conclusioni:

L’approvazione del bilancio per le società di capitali è un processo articolato con scadenze precise e adempimenti formali da rispettare. È fondamentale che gli amministratori pianifichino con attenzione le attività per garantire il rispetto dei termini e la validità delle delibere assembleari.