La Società Semplice

Introduzione

La Società Semplice (SS) è una forma societaria in Italia che si caratterizza per la semplicità di costituzione e gestione, nonché per una tassazione vantaggiosa. A differenza delle società commerciali, la SS non può svolgere attività d'impresa, ma è ideale per la gestione di patrimoni immobiliari, partecipazioni in altre società (holding) o per lo svolgimento di attività agricole o professionali.

Costituzione e Caratteristiche

• Forma del contratto: La SS può essere costituita con contratto verbale, scrittura privata o atto pubblico, a seconda dei beni conferiti.
  • Se la SS acquista immobili dai soci tramite conferimento, l'atto costitutivo può essere in forma libera, ma la compravendita (conferimento) degli immobili deve essere perfezionata con atto pubblico o scrittura privata autenticata.
  • Per i conferimenti di beni diversi dal denaro, come immobili, la forma scritta è obbligatoria per la validità della partecipazione.
• Capitale sociale: Non è previsto un capitale sociale minimo.
• Oggetto sociale: Deve essere chiaramente definito nell'atto costitutivo e deve rientrare nelle attività consentite alla SS.
• Iscrizione al Registro Imprese: La SS deve essere iscritta nella Sezione Speciale del Registro delle Imprese entro 30 giorni dalla conclusione del contratto sociale. L'iscrizione ha generalmente funzione di certificazione anagrafica e di pubblicità notizia, tranne per le SS agricole, per le quali ha effetti dichiarativi.

Amministrazione e Rappresentanza

• Amministratori: I soci possono scegliere liberamente il regime di amministrazione e rappresentanza della società. In mancanza di diversa pattuizione, si applicano le norme sul mandato. L'amministratore può essere anche un terzo estraneo alla società, a condizione che almeno un socio sia illimitatamente responsabile.
• Poteri degli amministratori:
  • Gli amministratori hanno il potere di gestire gli affari sociali, ma devono agire nell'interesse della società e nel rispetto dell'oggetto sociale.
  • In caso di scioglimento della società, i poteri degli amministratori si limitano agli affari urgenti fino alla nomina dei liquidatori.
• Responsabilità degli amministratori: Gli amministratori sono responsabili nei confronti della società per i danni derivanti dalla violazione dei loro doveri.

Diritti e Doveri dei Soci

• Conferimenti: I soci si impegnano a effettuare i conferimenti necessari per il raggiungimento dell'oggetto sociale. I conferimenti possono essere in denaro, beni, crediti o prestazioni d'opera.
• Partecipazione agli utili e alle perdite: In mancanza di diversa pattuizione, gli utili e le perdite si presumono proporzionali ai conferimenti.
• Diritto di recesso: Il socio ha il diritto di recedere dalla società in caso di durata indeterminata o per giusta causa.
• Responsabilità dei soci: I soci sono responsabili illimitatamente e solidalmente per le obbligazioni sociali. Tuttavia, è possibile prevedere l'esclusione della responsabilità per i soci che non agiscono in nome e per conto della società.
• Successione mortis causa: In caso di morte di un socio, gli eredi non subentrano automaticamente nella società, ma è necessario il loro consenso espresso.

Scioglimento e Liquidazione

La SS si scioglie per diverse cause:

• Conseguimento dell'oggetto sociale o impossibilità di conseguirlo.
• Scadenza del termine.
• Volontà di tutti i soci.
• Mancata ricostituzione della pluralità dei soci entro sei mesi.
• Altre cause previste dal contratto sociale.

Fase di liquidazione:

• Nomina dei liquidatori.
• Redazione dell'inventario.
• Pagamento dei debiti sociali.
• Ripartizione dell'eventuale attivo residuo tra i soci.

Aspetti Fiscali

• Imposte dirette: Il reddito della SS è imputato ai soci in base alla loro quota di partecipazione e tassato secondo le regole previste per le persone fisiche (IRPEF).
• IVA: La SS non è soggetta ad IVA, tranne nel caso in cui svolga attività agricola.
• Imposta di registro: L'atto costitutivo della SS è soggetto a registrazione in termine fisso, così come gli atti di cessione di quote e gli acquisti di immobili.
• Imposta di successione: Si applica al trasferimento delle quote per causa di morte, la cui base imponibile è determinata in base al valore del patrimonio netto della società.

Società Semplice Immobiliare

La gestione immobiliare è una delle attività più comuni svolte dalle SS. È fondamentale che l'attività si limiti alla mera gestione del patrimonio immobiliare, come la locazione, la ristrutturazione e la manutenzione degli immobili.

Elementi da considerare per evitare la riqualificazione come società commerciale:

• Definizione precisa dell'oggetto sociale nell'atto costitutivo.
• Evitare attività di costruzione o compravendita di immobili.
• Limitare le prestazioni di servizi a quelle strettamente connesse alla locazione.

Società Semplice Holding

La SS holding ha come oggetto sociale la gestione di partecipazioni in altre società.

Obbligo di comunicazione all'Anagrafe dei Rapporti Finanziari:

• Le SS holding che hanno come attività prevalente la gestione di partecipazioni devono iscriversi all'Anagrafe dei Rapporti Finanziari.
• Per verificare la prevalenza dell'attività di holding, si applica il "test dell'attivo di stato patrimoniale", che prevede la verifica della composizione dell'attivo dell'ultimo bilancio approvato.
• Superato il test, l'iscrizione all'Anagrafe deve essere effettuata entro il termine di presentazione della dichiarazione dei redditi (30 novembre).

Fiscalità:

• I dividendi percepiti dalla SS holding sono tassati in capo ai soci secondo le regole previste per le persone fisiche.
• Le plusvalenze realizzate dalla cessione delle partecipazioni sono tassate come redditi diversi di natura finanziaria.

Società Semplice Agricola

La SS agricola svolge attività di coltivazione, allevamento, silvicoltura o attività connesse.

Regimi fiscali:

• Tassazione su base catastale (art. 32 Tuir): Se l'attività agricola rientra nei limiti previsti dall'articolo 32 del Tuir, il reddito è determinato in modo forfettario in base alla rendita catastale dei terreni.
• Reddito d'impresa: Se l'attività agricola eccede i limiti dell'articolo 32 del Tuir, il reddito relativo alla parte eccedente è considerato reddito d'impresa e determinato analiticamente.
• Attività connesse: Il reddito derivante da attività connesse è determinato forfettariamente applicando un coefficiente di redditività del 15% ai corrispettivi delle operazioni registrate ai fini IVA.
• Agriturismo, enoturismo e oleoturismo: Godono di una tassazione agevolata con un coefficiente di redditività del 25% sui ricavi.

Società Semplice Professionale

La SS professionale può essere utilizzata per l'esercizio in forma associata di professioni regolamentate.

Aspetti fiscali:

• Il reddito della SS professionale è considerato reddito di lavoro autonomo e determinato in base all'articolo 54 del Tuir.
• La SS professionale è soggetta ad IRAP, ma la riforma fiscale in corso prevede il graduale superamento dell'imposta per le società di persone che esercitano attività professionale.

Trasformazione in Società Semplice

• Trasformazione ordinaria: Una società commerciale può trasformarsi in SS, ma comporta la tassazione degli utili e delle plusvalenze.
• Trasformazione agevolata: La legge prevede agevolazioni fiscali per la trasformazione in SS di società che gestiscono immobili o beni mobili registrati.

Conclusioni

La SS è una forma societaria flessibile e vantaggiosa per la gestione di patrimoni e lo svolgimento di attività non commerciali. È fondamentale conoscere le sue caratteristiche e i limiti per sfruttarne appieno i benefici e garantire la corretta gestione dell'attività.